BBVA podrá adquirir el Sabadell con solo el 30% de los votos tras el aval de la SEC y la CNMV

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha dado luz verde a la opa presentada por el BBVA sobre el Banc Sabadell, marcando un punto de inflexión en una operación que lleva gestándose desde hace 16 meses. Con esta aprobación, la posible compra del banco catalán por parte del BBVA entra, ahora sí, en su recta final. A partir de ahora, serán los accionistas del Sabadell quienes decidan si venden sus participaciones. La opa será considerada exitosa si la entidad presidida por Carlos Torres logra hacerse con más del 30% de las acciones.

La operación comenzó en mayo de 2024, cuando el consejo del BBVA envió una oferta formal al Banc Sabadell. El consejo de administración del banco catalán, presidido por Josep Oliu, la rechazó de forma tajante. Ante la negativa, Torres optó por presentar una opa hostil ante la CNMV, lo que desató una guerra corporativa entre ambas entidades que aún no ha terminado.

A pesar de la firme oposición del Banc Sabadell, del empresariado catalán, de la sociedad civil y del propio Gobierno, la oferta ha ido superando todos los trámites regulatorios. El más exigente fue el de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que impuso duras condiciones para proteger la oferta bancaria, especialmente en lo que respecta a las pequeñas y medianas empresas (pymes). Además, el Consejo de Ministros intervino directamente y prohibió la fusión de ambos bancos, una decisión que podría limitar significativamente las sinergias previstas por el BBVA.

En paralelo, BBVA ha obtenido luz verde de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) para rebajar la condición mínima de aceptación de su opa. Con esta autorización, podrá renunciar a la exigencia inicial de alcanzar al menos el 50% de los derechos de voto, siempre que asegure un mínimo del 30%, umbral que activa la OPA obligatoria según la legislación española. Esta flexibilidad representa un paso estratégico para consolidar una participación relevante sin asumir automáticamente un proceso más costoso.

En enero, el grupo ya había ajustado los términos de la oferta, excluyendo la autocartera y centrando el objetivo en controlar más del 50% de los derechos de voto efectivos. La nueva autorización de la SEC permite ahora renunciar incluso a ese umbral, manteniendo como mínimo el 30%.

Además, BBVA ha recibido dos dispensas adicionales para alinear los plazos regulatorios entre ambos países, incluyendo la entrada en vigor del folleto americano y el ajuste de la contraprestación por el reparto de dividendos del Sabadell durante el período de aceptación. La semana pasada, el banco catalán distribuyó 0,07 euros por acción, lo que llevó a BBVA a modificar la ecuación de canje: ahora ofrece una acción de nueva emisión más 0,70 euros por cada 5,5483 títulos del Sabadell, frente a la proporción anterior de 1 acción más 0,70 euros por cada 5,3456 acciones. Este ajuste genera una prima negativa del 10,08% sobre la cotización de cierre de ambos bancos.

Desde el lanzamiento de la opa, BBVA ha ido actualizando las condiciones del canje para mantener la equivalencia económica de la oferta, adaptándose a los movimientos del mercado y a los pagos de dividendos. La operación refleja la intención del grupo de reforzar su presencia en la banca catalana, aun en un escenario complejo y competitivo, marcado por la transformación digital, la presión regulatoria y la concentración del sector financiero.